本文總結了香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）近期針對上市發行人及董事的執法行動中的關鍵要點和經驗教訓，這些執法行動載於香港交易及結算所有限公司在2023 年 3 月發佈的《上市規則執行簡報》。

聯交所近期執法行動的關鍵要點 聯交所提醒上市發行人及董事，披露必須在各重大方面均為準確、完整，且沒有誤導或欺詐成份（《上市規則》第 2.13 條）。 披露「部分真相」——表面上真實但遺漏重要事實或向投資者提供誤導性信息的披露——可能構成違反《上市規則》，有關負責人可能會受到紀律處分。 辭任公告常見問題： 「私人理由」被表述為董事辭任的原因，但該原因應在有限的情況下使用。 僅提及審計過程或審計費用方面存在分歧，但未有進一步披露當中存在及導致核數師辭任的重大資料。 聯交所監督新上市發行人的披露，特別是有關首次公開招股所得款項的使用或上市前後或上市後不久發生的其他重大開支的情況，並對就此類失當行為案件負責的發行人和董事實施嚴厲制裁。 發行人和董事應確保公告和公司通訊中的信息在各重大方面準確、完整，並且沒有遺漏任何重要資料。 發行人可以與聯交所和解磋商，以節省時間、成本和資源。

 

適當的披露

《上市規則》第 2.13 條載列了聯交所對信息披露的期望：有關資料必須清楚表述及顯淺易明，及必須在各重大方面均為準確、完整，且沒有誤導或欺詐成份。具體而言，發行人不得：

1. 遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性；
2. 將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生的情況高；
3. 列出預測而沒有提供足夠的限制條件或解釋；或
4. 以誤導方式列出風險因素。

未能遵守《上市規則》第 2.13 條可能構成違反《上市規則》，發行人和負責董事可能會受到紀律處分。

 

「部分真相」的披露

聯交所強調了「部分真相」披露的問題。表面上真實但遺漏關鍵事實或信息或向投資者提供誤導性信息的披露，所帶來的負面影響往往不亞於陳述不正確事實的披露，而此類「部分真相」披露的負責人可能會受到紀律處分。

「部分真相」披露的例子：

• 遺漏了可能難以獲得的關鍵先決條件
• 發送和刊發經審核業績歸咎於新冠疫情，而延遲背後的真正原因是核數師提出了嚴重的審核問題

此外，聯交所對董事和核數師辭任公告中可能發生的「部分真相」披露提出了擔憂。

 

董事辭任公告

在董事辭任公告中，發行人往往將「私人理由」列為唯一的離任原因，這可能被用來隱瞞辭任的真正原因。

聯交所提醒發行人和董事，「私人理由」僅限於董事抱恙、治喪或其他確實令有關董事的狀況有變的真正私人問題，並不包括與工作有關的問題、與董事會的分歧、或董事被取消資格或被拘留的情況。

如果辭任董事注意到發行人就其辭任的披露不充分或與董事的理解不一致，董事應向發行人提出疑問，若問題仍然持續，應直接聯絡聯交所。

聯交所亦提醒妥善保存紀錄的重要性，這對已呈辭的董事或董事會內部出現分歧的情況尤為重要。

 

核數師辭任公告

發行人經常將與核數師關係破裂歸因於看似中立和普遍的原因，例如「未能就審計費用達成一致」或「對審計過程存在分歧」，而辭任背後的真正原因可能是核數師發現了嚴重的審核問題。

聯交所提醒審計委員會確保核數師辭任公告準確說明其辭任原因，及不要忽視任何可能影響審計過程、費用或核數師與發行人之間關係的問題或事項。

 

新上市發行人的披露失當行為

聯交所監督新上市發行人的披露，特別是有關收益或上市前後或上市後不久發生的其他重大開支的披露。

聯交所發現一些涉及新上市發行人的令人質疑的行為：

• 未有適當披露首次公開招股所得款項用途的重大變更或資金流出
• 異常高昂的包銷佣金或其他上市開支，及大額的酌情上市開支
• 以首次公開招股所得款項中的重大部分進行投資和支付顧問安排款項，而當中只含有極少或根本沒有商業理由

倘上市文件先前未披露有關資料，則收益的任何重大變動均可能構成內幕消息。聯交所要求發行人在上市後刊發公告通知投資者有關變更。因此，發行人和董事應確保適當披露上市後所得款項用途的任何重大變動。

發行人及董事應注意，聯交所將繼續仔細審視異常高昂的費用或其他上市開支，並監察集資所得款項在上市後的用途。

 

近期執法行動

在2022年下半年，聯交所公佈了對13個對發行人和董事實施制裁的個案。這些涉及：

• 發行人未有遵守須予披露或關連交易的程序
• 發行人沒有就相關交易作出適當披露
• 董事違反配合上市部調查的承諾
• 董事未能保障發行人利益或促使遵守《上市規則》而違反其職責
• 董事違反在相關交易的商業理由方面的職責

在這13個個案中， 5個個案涉及與發行人及董事達成的和解。聯交所提醒涉及紀律處分的當事人可以與聯交所和解磋商，以節省時間、成本和資源，而當事人可以通過協商達成和解，對結果和後果有更大的控制權。

 

結論

適當的披露是維護公平有序市場的重要組成部分。發行人和董事必須明白，僅披露信息的事實正確性是不足夠的。誤導投資者的不完整和不充分的披露可能會招致紀律處分。因此，發行人和董事必須確保所有公告和披露不僅事實上準確，同時亦應為完整且沒有誤導成份。此外，發行人應建立內部程序，以識別及遵循須予披露及關連交易的程序。

 

聯交所近期執法行動的關鍵要點 聯交所提醒上市發行人及董事，披露必須在各重大方面均為準確、完整，且沒有誤導或欺詐成份（《上市規則》第 2.13 條）。 披露「部分真相」——表面上真實但遺漏重要事實或向投資者提供誤導性信息的披露——可能構成違反《上市規則》，有關負責人可能會受到紀律處分。 辭任公告常見問題： 「私人理由」被表述為董事辭任的原因，但該原因應在有限的情況下使用。 僅提及審計過程或審計費用方面存在分歧，但未有進一步披露當中存在及導致核數師辭任的重大資料。 聯交所監督新上市發行人的披露，特別是有關首次公開招股所得款項的使用或上市前後或上市後不久發生的其他重大開支的情況，並對就此類失當行為案件負責的發行人和董事實施嚴厲制裁。 發行人和董事應確保公告和公司通訊中的信息在各重大方面準確、完整，並且沒有遺漏任何重要資料。 發行人可以與聯交所和解磋商，以節省時間、成本和資源。

 

曾斌和 Carl Chen

有關香港上市規則合規及相關事宜的具體建議，請聯繫 曾斌 | pan_tsang@robertsonshk.com | +852 2861 8487

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