本文总结了香港联合交易所有限公司（「联交所」）近期针对上市发行人及董事的执法行动中的关键要点和经验教训，这些执法行动载于香港交易及结算所有限公司在2023 年 3 月发布的《上市规则执行简报》。

联交所近期执法行动的关键要点 联交所提醒上市发行人及董事，披露必须在各重大方面均为准确、完整，且没有误导或欺诈成份（《上市规则》第 2.13 条）。 披露「部分真相」——表面上真实但遗漏重要事实或向投资者提供误导性信息的披露——可能构成违反《上市规则》，有关负责人可能会受到纪律处分。 辞任公告常见问题： 「私人理由」被表述为董事辞任的原因，但该原因应在有限的情况下使用。 仅提及审计过程或审计费用方面存在分歧，但未有进一步披露当中存在及导致核数师辞任的重大资料。 联交所监督新上市发行人的披露，特别是有关首次公开招股所得款项的使用或上市前后或上市后不久发生的其他重大开支的情况，并对就此类失当行为案件负责的发行人和董事实施严厉制裁。 发行人和董事应确保公告和公司通讯中的信息在各重大方面准确、完整，并且没有遗漏任何重要资料。 发行人可以与联交所和解磋商，以节省时间、成本和资源。

 

适当的披露

《上市规则》第 2.13 条载列了联交所对信息披露的期望：有关资料必须清楚表述及显浅易明，及必须在各重大方面均为准确、完整，且没有误导或欺诈成份。具体而言，发行人不得：

1. 遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性；
2. 将有利的可能发生的事情说成确定，或将可能性说得比将会发生的情况高；
3. 列出预测而没有提供足够的限制条件或解释；或
4. 以误导方式列出风险因素。

未能遵守《上市规则》第 2.13 条可能构成违反《上市规则》，发行人和负责董事可能会受到纪律处分。

 

「部分真相」的披露

联交所强调了「部分真相」披露的问题。表面上真实但遗漏关键事实或信息或向投资者提供误导性信息的披露，所带来的负面影响往往不亚于陈述不正确事实的披露，而此类「部分真相」披露的负责人可能会受到纪律处分。

「部分真相」披露的例子：

• 遗漏了可能难以获得的关键先决条件
• 发送和刊发经审核业绩归咎于新冠疫情，而延迟背后的真正原因是核数师提出了严重的审核问题

此外，联交所对董事和核数师辞任公告中可能发生的「部分真相」披露提出了担忧。

 

董事辞任公告

在董事辞任公告中，发行人往往将「私人理由」列为唯一的离任原因，这可能被用来隐瞒辞任的真正原因。

联交所提醒发行人和董事，「私人理由」仅限于董事抱恙、治丧或其他确实令有关董事的状况有变的真正私人问题，并不包括与工作有关的问题、与董事会的分歧、或董事被取消资格或被拘留的情况。

如果辞任董事注意到发行人就其辞任的披露不充分或与董事的理解不一致，董事应向发行人提出疑问，若问题仍然持续，应直接联络联交所。

联交所亦提醒妥善保存纪录的重要性，这对已呈辞的董事或董事会内部出现分歧的情况尤为重要。

 

核数师辞任公告

发行人经常将与核数师关系破裂归因于看似中立和普遍的原因，例如「未能就审计费用达成一致」或「对审计过程存在分歧」，而辞任背后的真正原因可能是核数师发现了严重的审核问题。

联交所提醒审计委员会确保核数师辞任公告准确说明其辞任原因，及不要忽视任何可能影响审计过程、费用或核数师与发行人之间关系的问题或事项。

 

新上市发行人的披露失当行为

联交所监督新上市发行人的披露，特别是有关收益或上市前后或上市后不久发生的其他重大开支的披露。

联交所发现一些涉及新上市发行人的令人质疑的行为：

• 未有适当披露首次公开招股所得款项用途的重大变更或资金流出
• 异常高昂的包销佣金或其他上市开支，及大额的酌情上市开支
• 以首次公开招股所得款项中的重大部分进行投资和支付顾问安排款项，而当中只含有极少或根本没有商业理由

倘上市文件先前未披露有关资料，则收益的任何重大变动均可能构成内幕消息。联交所要求发行人在上市后刊发公告通知投资者有关变更。因此，发行人和董事应确保适当披露上市后所得款项用途的任何重大变动。

发行人及董事应注意，联交所将继续仔细审视异常高昂的费用或其他上市开支，并监察集资所得款项在上市后的用途。

 

近期执法行动

在2022年下半年，联交所公布了对13个对发行人和董事实施制裁的个案。这些涉及：

• 发行人未有遵守须予披露或关连交易的程序
• 发行人没有就相关交易作出适当披露
• 董事违反配合上市部调查的承诺
• 董事未能保障发行人利益或促使遵守《上市规则》而违反其职责
• 董事违反在相关交易的商业理由方面的职责

在这13个个案中， 5个个案涉及与发行人及董事达成的和解。联交所提醒涉及纪律处分的当事人可以与联交所和解磋商，以节省时间、成本和资源，而当事人可以通过协商达成和解，对结果和后果有更大的控制权。

 

结论

适当的披露是维护公平有序市场的重要组成部分。发行人和董事必须明白，仅披露信息的事实正确性是不足够的。误导投资者的不完整和不充分的披露可能会招致纪律处分。因此，发行人和董事必须确保所有公告和披露不仅事实上准确，同时亦应为完整且没有误导成份。此外，发行人应建立内部程序，以识别及遵循须予披露及关连交易的程序。

 

联交所近期执法行动的关键要点 联交所提醒上市发行人及董事，披露必须在各重大方面均为准确、完整，且没有误导或欺诈成份（《上市规则》第 2.13 条）。 披露「部分真相」——表面上真實但遺漏重要事實或向投資者提供誤導性信息的披露——可能構成違反《上市規則》，有關負責人可能會受到紀律處分。 辭任公告常見問題： 「私人理由」被表述為董事辭任的原因，但該原因應在有限的情況下使用。 僅提及審計過程或審計費用方面存在分歧，但未有進一步披露當中存在及導致核數師辭任的重大資料。 聯交所監督新上市發行人的披露，特別是有關首次公開招股所得款項的使用或上市前後或上市後不久發生的其他重大開支的情況，並對就此類失當行為案件負責的發行人和董事實施嚴厲制裁。 發行人和董事應確保公告和公司通訊中的信息在各重大方面準確、完整，並且沒有遺漏任何重要資料。 發行人可以與聯交所和解磋商，以節省時間、成本和資源。

 

曾斌和 Carl Chen

有关香港上市规则合规及相关事宜的具体建议，请联系 曾斌 | pan_tsang@robertsonshk.com | +852 2861 8487=

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