上诉法庭近日在Huang Qingzhan v China Ding Yi Feng Holdings Ltd [2023] HKCA 237案中的裁决推翻了陈静芬法官在原讼法庭的裁决，并裁定向银行交付支票构成向特定帐户的有效转账。此案提醒票据发行人和认购人起草清晰的条款和提供充分准确的付款信息的重要性，以避免在付款时有任何含糊之处和引起不必要的延误。

在该案中，上诉法庭裁定认购人有责任提供准确、充分和最新的指定银行帐户信息以收取利息，否则基于「预防原则」，该认购人将不可利用自己的过失而获取利益。下文概述此案的重点。

背景

中国鼎益丰控股有限公司（「该公司」）目前于香港联合交易所有限公司上市，前身为中国投资基金有限公司。该公司曾通过经纪国浩资本有限公司（「国浩」）的介绍，向Huang Qingzhan先生（「黄先生」）发行了本金总额为1,000万港元的票据（「该等票据」）。该公司与黄先生签订了一份认购协议（「该认购协议」），当中附件5列出黄先生的中国内地地址、香港地址以及国浩于星展银行（香港）有限公司开立的银行帐户（「该帐户」）的信息。

该等票据的第一期利息于2016年3月31日到期。该公司于当天向银行交付了一张应付给国浩的第一期利息之支票（「该支票」），以存入该账户。该支票其后因所提供的银行帐户信息不足以让银行处理而被退还给该公司。该公司随后于同一天将该支票（连同其他3张支票）交付给国浩（同时是黄先生提供的地址），但后来由于收件人茂宸证券有限公司（即国浩的新名称）声称其与该公司没有协议而无法接收该等支票，该支票于2016年5月24日被退还给该公司。经过多次通信，该公司最终在第一期利息到期日大约五个月后向黄先生的律师发送了一张以黄先生为收款人的支票以支付第一期利息。

黄先生声称，由于该公司延迟支付第一期利息而违反该等票据的条件，他有权提前赎回该等票据。陈静芬法官在原讼法庭裁定黄先生胜诉，并允许他提前赎回该等票据，基于（i）该公司未能按时支付第一期利息，以及（ii）因为违约行为持续超过五天，该公司已违反该等票据中的条件并构成违约。

该公司随后上诉至上诉法庭并获胜诉。尽管该公司延迟支付第一期利息，上诉法庭裁定黄先生由于未有提供其银行帐户的最新详细信息以供银行处理付款而无法提前赎回该等票据。

「登记帐户」

上诉的其中一个重点在于该认购协议附件5中的该帐户是否应被视为黄先生指定用于接收该公司付款的「登记帐户」。

上诉法庭指该认购协议（包括附表5）、票据文书及其条件应在合理可行的范围内一并阅读并保持一致，并指出该帐户被明确称为已登记的港元帐户以作付款用途。因此，上诉法庭裁定该帐户显然是用于付款用途的「登记帐户」。

此外，鉴于各方清楚知道该公司将根据该等票据以港元支付一系列款项，上诉法庭裁定，各方为了付款目的而在香港的银行议定一个指定的港元帐户是合理的商业决定，尤其当黄先生是中国内地居民。

支票是否构成有效转账？

该等票据条件订明以下两种指定付款方式：

（i） 通过「以港元转账即时可用资金至票据持有人的登记帐户」或

（ii） 通过「（如票据持有人没有登记帐户）由香港银行开具的港元支票，邮寄至票据持有人的登记地址，风险由票据持有人承担」。

上诉法庭解释，第一种支付方式由四个部分组成，即（i）以「即时可用资金」，（ii）通过「转账」；（iii）向票据持有人的「登记帐户」支付；及（iv）在付款到期日发出的相关付款指示。

按其定义，支票是出票人向其银行发出的无条件书面命令，要求其按指示向收款人或持票人支付一笔款项。上诉法庭认为通过将支票交付给银行，公司实质上向银行发出了将款项转入该帐户的付款指示，因为如果支票被银行承兑并结清，转账就会生效。因此，只要款项最终存入收款人的帐户，向收款人的银行出示支票以存入收款人的帐户（而不是单单将其交给收款人）可获视为有效转账。

此外，上诉法庭裁定，尽管黄先生声称他不知道为何他的国浩帐户资料出现在该认购协议中，但这些信息一定是由他本人或国浩代表他提供的，而且他在签署该认购协议时即受其约束，所以所提出的不知情对他的案件没有帮助。该认购协议亦包括一项隐含条款，即黄先生有责任提供准确、充分和最新的银行帐户信息以接收付款，以便在商业环境中发挥商业效益。

何时应使用其他付款方式？

另一个重点在于该公司是否应将支票邮寄至黄先生的中国内地地址。上诉法庭认为，根据相关条款的用语，该公司无权或没有责任使用其他付款方法以支付第一期利息，因为该认购协议规定只有当黄先生没有登记帐户时才能使用其他付款方法，而上诉法庭裁定他确实拥有登记账户。 即使存在其他方法支付第一期利息，根据该认购协议，这些方法仅适用于票据持有人没有登记帐户的情况。

预防原则 — 不得利用自己的过失而获取利益

该公司称，延迟支付第一期利息是由黄先生的过失所引致，而根据「预防原则」，黄先生应该无法提前赎回该等票据。

在Kensland Realty Ltd v Whale View Investment Ltd (2001) 4 HKCFAR 381中，李义法官解释了「预防原则」（与终审法院其他成员达成一致）。此确立已久的法律原则规定，一个人不得利用自己的过失来获利，无论合同上如何规定，也无论合同看似多么明确地赋予犯错者无条件的权利来享受这种好处。在合约方面，应用「预防原则」必须具备两个要素，即（i）当事人的相关违约行为，以及（ii）当事人试图主张或主张的合约权利或利益是由于其先前的违约行为而产生的直接后果。

上诉法庭在此案中应用预防原则，裁定黄先生违反了其提供准确、充分和最新的帐户详细信息以收取利息的责任，因此无权提前赎回该等票据，因为如果不是黄先生自己违反了其责任，违约行为不会持续五天。

结论

原讼法庭采用了更狭隘和法律化的方法来解释相关的合约条款，而上诉法庭则采用了更全面和平衡的方法来解释这些条款，这将有助于实现商业效益。周家明法官评论说：

「一般来说，银行帐户转账可以通过多种方式进行，例如将现金存入银行帐户、银行间转账/结算所自动转账系统（CHATS）、银行内部转账、电汇或其他一些更现代化的方法，如转数快（FPS）、PayMe等。只要最终将资金记入帐户，就会进行有效的转账。」

此案例提醒我们，在合同中起草清晰并提供充分、准确的付款信息的重要性，以避免付款时有任何含糊之处和引起不必要的延误。 它还提醒我们，一个人不能利用自己的过失来获利。如果违约是由自己先前的违约造成的，则一方不能就违约主张索偿。

关键要点

发行人和认购人应考虑以下要点：

• 合约应尽可能明确列明允许（或不允许）的付款方式，并在适用的情况下具体说明相关的付款详情。
• 收款人有责任确保合约中规定的付款详细信息是正确、准确和最新。 
• 支票在出示给收款人的银行以存入收款人的帐户，只要该帐户最终记入款项，就应视为有效。建议付款人提前存入支票，以预留足够时间让银行清算（如果允许和使用支票），及寻求澄清及使用其他付款方法（如付款不成功）。
• 根据「预防原则」，任何人不得利用自己的过失而获取利益。

曾斌和郑晓彤

 

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