上訴法庭近日在Huang Qingzhan v China Ding Yi Feng Holdings Ltd [2023] HKCA 237案中的裁决推翻了陳靜芬法官在原訟法庭的裁决，並裁定向銀行交付支票構成向特定帳戶的有效轉帳。此案提醒票據發行人和認購人起草清晰的條款和提供充分準確的付款信息的重要性，以避免在付款時有任何含糊之處和引起不必要的延誤。

在該案中，上訴法庭裁定認購人有責任提供準確、充分和最新的指定銀行帳戶信息以收取利息，否則基於「預防原則」，該認購人將不可利用自己的過失而獲取利益。下文概述此案的重點。

背景

中國鼎益豐控股有限公司（「該公司」）目前於香港聯合交易所有限公司上市，前身為中國投資基金有限公司。該公司曾通過經紀國浩資本有限公司（「國浩」）的介紹，向Huang Qingzhan先生（「黃先生」）發行了本金總額為1,000萬港元的票據（「該等票據」）。該公司與黃先生簽訂了一份認購協議（「該認購協議」），當中附件5列出黃先生的中國内地地址、香港地址以及國浩於星展銀行（香港）有限公司開立的銀行帳戶（「該帳戶」）的信息。

該等票據的第一期利息於2016年3月31日到期。該公司於當天向銀行交付了一張應付給國浩的第一期利息之支票（「該支票」），以存入該賬戶。該支票其後因所提供的銀行帳戶信息不足以讓銀行處理而被退還給該公司。該公司隨後於同一天將該支票（連同其他3張支票）交付給國浩（同時是黃先生提供的地址），但後來由於收件人茂宸證券有限公司（即國浩的新名稱）聲稱其與該公司沒有協議而無法接收該等支票，該支票於2016年5月24日被退還給該公司。經過多次通信，該公司最終在第一期利息到期日大約五個月後向黃先生的律師發送了一張以黃先生為收款人的支票以支付第一期利息。

黃先生聲稱，由於該公司延遲支付第一期利息而違反該等票據的條件，他有權提前贖回該等票據。陳靜芬法官在原訟法庭裁定黃先生勝訴，並允許他提前贖回該等票據，基於（i）該公司未能按時支付第一期利息，以及（ii）因為違約行為持續超過五天，該公司已違反該等票據中的條件並構成違約。

該公司隨後上訴至上訴法庭並獲勝訴。儘管該公司延遲支付第一期利息，上訴法庭裁定黃先生由於未有提供其銀行帳戶的最新詳細信息以供銀行處理付款而無法提前贖回該等票據。

「登記帳戶」

上訴的其中一個重點在於該認購協議附件5中的該帳戶是否應被視為黃先生指定用於接收該公司付款的「登記帳戶」。

上訴法庭指該認購協議（包括附表5）、票據文書及其條件應在合理可行的範圍內一併閱讀並保持一致，並指出該帳戶被明確稱為已登記的港元帳戶以作付款用途。因此，上訴法庭裁定該帳戶顯然是用於付款用途的「登記帳戶」。

此外，鑒於各方清楚知道該公司將根據該等票據以港元支付一系列款項，上訴法庭裁定，各方為了付款目的而在香港的銀行議定一個指定的港元帳戶是合理的商業決定，尤其當黃先生是中國內地居民。

支票是否構成有效轉帳？

該等票據條件訂明以下兩種指定付款方式：

（i） 通過「以港元轉帳即時可用資金至票據持有人的登記帳戶」或

（ii） 通過「（如票據持有人沒有登記帳戶）由香港銀行開具的港元支票，郵寄至票據持有人的登記地址，風險由票據持有人承擔」。

上訴法庭解釋，第一種支付方式由四個部分組成，即（i）以「即時可用資金」，（ii）通過「轉帳」；（iii）向票據持有人的「登記帳戶」支付；及（iv）在付款到期日發出的相關付款指示。

按其定義，支票是出票人向其銀行發出的無條件書面命令，要求其按指示向收款人或持票人支付一筆款項。上訴法庭認爲通過將支票交付給銀行，公司實質上向銀行發出了將款項轉入該帳戶的付款指示，因爲如果支票被銀行承兑並結清，轉帳就會生效。因此，只要款項最終存入收款人的帳戶，向收款人的銀行出示支票以存入收款人的帳戶（而不是單單將其交給收款人）可獲視為有效轉帳。

此外，上訴法庭裁定，儘管黃先生聲稱他不知道為何他的國浩帳戶資料出現在該認購協議中，但這些信息一定是由他本人或國浩代表他提供的，而且他在簽署該認購協議時即受其約束，所以所提出的不知情對他的案件沒有幫助。該認購協議亦包括一項隱含條款，即黃先生有責任提供準確、充分和最新的銀行帳戶信息以接收付款，以便在商業環境中發揮商業效益。

何時應使用其他付款方式？

另一個重點在於該公司是否應將支票郵寄至黃先生的中國內地地址。上訴法庭認為，根據相關條款的用語，該公司無權或沒有責任使用其他付款方法以支付第一期利息，因為該認購協議規定只有當黃先生沒有登記帳戶時才能使用其他付款方法，而上訴法庭裁定他確實擁有登記賬戶。 即使存在其他方法支付第一期利息，根據該認購協議，這些方法僅適用於票據持有人沒有登記帳戶的情况。

預防原則 — 不得利用自己的過失而獲取利益

該公司稱，延遲支付第一期利息是由黃先生的過失所引致，而根據「預防原則」，黃先生應該無法提前贖回該等票據。

在Kensland Realty Ltd v Whale View Investment Ltd (2001) 4 HKCFAR 381中，李義法官解釋了「預防原則」（與終審法院其他成員達成一致）。此確立已久的法律原則規定，一個人不得利用自己的過失來獲利，無論合同上如何規定，也無論合同看似多麼明確地賦予犯錯者無條件的權利來享受這種好處。在合約方面，應用「預防原則」必須具備兩個要素，即（i）當事人的相關違約行為，以及（ii）當事人試圖主張或主張的合約權利或利益是由於其先前的違約行為而產生的直接後果。

上訴法庭在此案中應用預防原則，裁定黃先生違反了其提供準確、充分和最新的帳戶詳細信息以收取利息的責任，因此無權提前贖回該等票據，因爲如果不是黃先生自己違反了其責任，違約行為不會持續五天。

結論

原訟法庭採用了更狹隘和法律化的方法來解釋相關的合約條款，而上訴法庭則採用了更全面和平衡的方法來解釋這些條款，這將有助於實現商業效益。周家明法官評論說：

「一般來說，銀行帳戶轉帳可以通過多種方式進行，例如將現金存入銀行帳戶、銀行間轉帳/結算所自動轉帳系統（CHATS）、銀行內部轉帳、電匯或其他一些更現代化的方法，如轉數快（FPS）、PayMe等。只要最終將資金記入帳戶，就會進行有效的轉帳。」

此案例提醒我們，在合同中起草清晰並提供充分、準確的付款信息的重要性，以避免付款時有任何含糊之處和引起不必要的延誤。 它還提醒我們，一個人不能利用自己的過失來獲利。如果違約是由自己先前的違約造成的，則一方不能就違約主張索償。

關鍵要點

發行人和認購人需要考慮的以下要點：

• 合約應盡可能明確列明允許（或不允許）的付款方式，並在適用的情况下具體説明相關的付款詳情。
• 收款人有責任確保合約中規定的付款詳細信息是正確、準確和最新。 
• 支票在出示給收款人的銀行以存入收款人的帳戶，只要該帳戶最終記入款項，就應視為有效。建議付款人提前存入支票，以預留足夠時間讓銀行清算（如果允許和使用支票），及尋求澄清及使用其他付款方法（如付款不成功）。
• 根據「預防原則」，任何人不得利用自己的過失而獲取利益。

曾斌和鄭曉彤

 

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